中软改制：削藩与勤王的共谋

从通常意义上讲，从2003年12月29日起，中国计算机软件与技术服务总公司这一号称中国软件业国家队的公司从此就不存在了。这真是一个让很多人不胜感慨的事件。

2003年12月29日上午，中 软网络技术股份有限公司(中软股份：600536.SH)发布公告称：整体收购中软总公司全部经营性资产，完全继承“中软”品牌，拥有完整的商标专用权，同时有效避免同业竞争，为公司迅速做大做强奠定坚实的基础。收购完成后，中软股份更名为中国软件与服务（集团）股份有限公司，简称“中国软件”，中软总公司随即注销法人地位。

至此，中国软件业最受关注的一宗改制宣告结束；中软总公司这一国有独资的骨干软件企业彻底退出历史舞台。欷嘘者有之，伤感者有之，钦服者同样有之，效仿者更是跃跃欲试。

但是，业内人士关心的是，这一切是怎么发生的？

削藩：两个方案之选 

探寻这一切的因果缘由，不能不谈到唐敏以及唐敏的软件之梦。

1990年，年富力强的唐敏进入中软担任副总，主管技术和市场。那时的中软，非常弱小，在唐敏的眼里，它根本就不能说是个软件企业，因为它充其量也就是个只有“半个产品”的国有企业而已。那时的中软有四、五百人，在软件业也算是个大公司，但是，当时的市场根本就不可能养活这么多人的公司，整个中软活得并不滋润，人员的大量流失成了中软的“特色”。改制，从那时起就成了中软的宿命。其中，可圈可点的有三次：

1994年，中软对二级事业部进行股份制改造。中软总公司的法人股只占新公司总股本的30%～40%，总公司管理部门员工参股为10%～20%，其余的50%均为该公司的员工股。唐敏总结，此次改革是为了获得一种激励和留住骨干的机制。1997年，中软二级部门的改制基本完成，人才、技术开始沉淀。

到了1999年，中软所属二级企业均完成了有限责任公司的改造，但经济全球化、集约化、规模化发展的形势，以及产业环境的变化和国际化竞争，要求中软进一步释放生产力，集聚核心竞争力，于是，中软开始了整合和股份化、向公众资本市场进军的第二次探索。唐敏和她的领导班子启动 “腾飞计划”，对下属企业大力整合，将原有的规模小、主业不突出、不具有核心竞争力的各个二级企业整合形成了中软股份、中软国际这样的具有市场竞争力的拳头公司。其中，中软股份于2002年5月17日在上海主板成功上市，并以优良的业绩表现、强劲的发展潜力名列软件板块前列。

然而，改革至此，中软的问题并没有得到根本的解决，整体上还是国有独资的中软，依然存在着企业层次过多、业务方向过宽、内部同业竞争激烈、优势资源分散、不良资产较多、管理落后等方面的问题，用中软人自己的话来说，中软根本就是“一堆放在同一个筐里的小土豆，装起来是一堆，筐一撤，就上不了台面了”。最让业界和中软自己担忧的还不光是上不了台面的问题，最难的是这些“小土豆”谁也不服谁，彼此竞争，相互打擂，让身为中软总公司总裁的唐敏好气又好笑的是，常常有客户直接打电话给唐敏：“唐总，你说让我们选谁吧？反正都是你们中软的，你来做主。”

唐敏知道，这些问题在国有体制下难以解决，新的改革，必须通过整合重组形成新的体制和机制。2002年，经过与中电集团的沟通和认可，中软总公司启动了将总公司由国有独资向股份制公司改造的整合重组，但是，其间并非一帆风顺，而是颇有些波折。2002年初，中软股份上市之初，中软总公司选择的改制方案是先把国有企业变成有限责任公司，让员工入股，然后吸收其他的法人股，最终实现中软总公司上市。这个方案出来后报到中电，中电也认同，职工代表大会也通过了。确定以2002年6月30日作为审记和评估的基准日，2002年10月，繁杂的审记评估做完后，中软将相关材料上报，希望年底能够得到审批。

然而，时机不巧，正当此时，政府机构改革开始，国家对国有资产的管理不再分散在财政部、经贸委等各部委，而是统一由国资委管理，财政部主管中软总公司改制的人员都到了国资委，并让中软把材料取回来。

一切只能在等待中。

待到新的政策明确时，已是2003年3、4月，这时离审计评估的有效期2003年6月已没有多少时间了，中软总公司上市的方案因机缘不当而搁浅。寻找新的方案成了惟一的选择。核心管理层提议，由中软股份收购中软总公司、把国有独资公司变成股份制的公众公司的方案浮出水面。而以郭先臣为首的中软股份对这个方案也是极有兴趣，双方对此一拍即合。能否得到员工的认同成了重中之重。唐敏的心头不时掠过阵阵担心。

2003年4月中旬，中软召开了一个管理层范围的研讨会，讨论公司的改制问题。一开始，大家各抒己见，提出了不少方案，感觉大家谈得差不多了的时候，唐敏抛出了核心管理层提议的方案，起初，大家都感到很惊奇，但是当唐敏把该方案的优点和问题摆透后，核心团队都表态：个人的问题不考虑，只要有利于中软的发展，这个方案可以接受。为期两天的会议，基本上没有出现反对意见，至少是大会上没有出现不同的声音，这让唐敏既觉得感动，又觉得有点儿出乎意料，虽然关于方案的接受问题不能说百分百解决了，但是，这种状态至少说明，改制可以进入实质性阶段了。
 
勤王：如何对待“老娘舅” 

从制定方案进入实施阶段，中软股份副董事长、总裁郭先臣成了火力焦点。

中软股份虽然是中软总公司的二级企业，一直以来与总公司的隶属关系也处理得比较到位，但 是，因机制问题而形成的与其他中软下属公司间的同业竞争一直让中软股份备感受制。调整这种不当的同业竞争、优化中软资源一直是中软股份梦寐以求的事情。此次能让中软股份整体收购中软总公司，完全接受中软品牌，避免同业竞争，对中软股份而言是极为利好的消息，所以，在此消息公告之日，中软股份逆市上扬，很受投资者的追捧。市场人士笑言，中软股份收购中软总公司，是“儿子”吃掉“母亲”，革了传统国企道统的命，在机制创新方面，相当有意义。

从2003年5月开始，中软清理产权关系，剥离不宜上市的不良资产。对其下属60多个公司部门进行整顿，剥离的公司部门总数高达47个。据唐敏介绍，中软总公司此次剥离的内容包括：20世纪80年代到现在所出现的应收款项，17家合资、参股、控股公司等等。其中，中电集团旗下的全资公司划归中电集团，再由中电集团根据情况拿出具体处理办法；而中软总公司的参股、控股公司以及与上市公司发展理念不相一致的企业，则由中软总公司将所持有的股份转让给其他投资者或公司管理团队。到2003年12月16日，中软股份的股份划转完成；根据中软股份2003年12月29日通过的议案，中软总公司持有的上市公司中软股份的股份将首先上划至中软母公司的控股公司中国电子产业工程公司，由上划后的中软股份收购剥离了不良资产后的中软总公司的全部经营性资产。此次收购将以中软总公司2003年12月31日为审计评估基准日的评估值作为收购参考价格。

但是，这种革命的完成却不是那么容易的。在“儿子”吃掉“母亲”以后，如何对待那些“老娘舅”们就成了对郭先臣和中软股份的最大考验。对郭先臣而言，安定团结、平稳过渡是第一大任务。收购完成之后，虽然资源进来了，但是费用和负担也增加了；竞争对手减少了，业务模式和市场体系、研发体系也要改变。其中，人员的安排是重中之重。

郭先臣的做法是先谈话，后招聘。从两家公司变成一家公司，职位减少了，人员增加了，有些人势必要下去，待遇要降低，有的人甚至连岗位都可能失去。郭先臣先做思想工作，同各位“老娘舅”、“表兄弟”、“表姐妹”们一一谈心，动之以情晓之以理。长时间地坐着谈话虽然让郭先臣腰酸背痛，但是成效是很明显的。没有出现激烈的情绪波动，也没有出现大规模的上访告状事件，虽然有个别人给郭先臣和他的高管们发个短信威吓威吓、说点儿怪话、难听的话，但是没有过激行为的发生。

在做好思想工作的同时，做好公平的竞争上岗。在确定了12个高管之后，其他人员全部实行竞聘上岗。关于管理层的考题，郭先臣亲自出，他融合MBA教材和中软的实际，设计两份考题，希望能找到理想的既年轻又有经验、既懂技术也懂市场的管理者。根据郭先臣的计划，1月份全部完成人员招聘工作，2月份完成战略和文化的整合。

这种安排虽然用心良苦，但是，总还不是十全十美。其中，想法最多的是“老”人。38岁的郭先臣和他的高管们都正当年轻，且又都是高学历出身，所以，他们更愿意启用年轻的、具有现代企业管理理念和经验的人，这就会对年纪大的、资历老的人产生某种冲击。郭先臣一方面对“老”人进行安抚，从思想、待遇等方面尽可能给予考虑，不搞一刀切，同时，告诫刚刚上任的年轻人戒骄戒躁，小心做人，大胆做事。

缓冲板的撤销

中软的改制，虽然在股市上得到了追捧，但是在业界，不同的声音仍然时有出现。其中，比较受中软方面在意的说法是:原来有中软总公司存在，对中软股份来说就相当于有一个缓冲板，无论是长线业务的培育还是各种关系的处理，抑或是业绩的体现，都有总公司做一些缓冲，现在随着整体收购的完成，中软总公司注销法人地位，中软股份站在第一线，对其发展来说，不一定是好事。

对此，中软股份总裁郭先臣表示多虑了。他说，这种考虑从一般性的方法论角度来讲，确实不无道理，但是对中软而言，收购肯定是利大于弊。郭先臣援引他相当佩服的完成了日产汽车公司复兴计划的卡洛斯・戈森的话说：“我乐意听到批评，但我不是在经营一处政府机关，我不需要到处受欢迎，我的任务是实现公司的最大目标。”

郭先臣虽然一方面尽力完成并购中的磨合工作，另一方面，他花费更大的精力用于业务的拓展和业绩的增长。郭先臣说：“我心目中收购成功的标准有两个：一是业务不能断，二是找到新的增长点，现在，我正在这样做。”

郭先臣每天花费大量的时间与人谈话，其中至少有一半的时间是与客户在沟通，他说：“业绩是最好的证明。”郭先臣表示自己最在意的是收购后的新公司的利润导向、以顾客为中心、跨部门的协调合作以及共享的远见和战略。原有的一堆小土豆赖以存在的筐一旦撤掉，严格的职能型竖井状组织结构、官僚的企业文化和界定不清的责任边际就会凸显，这时候，整合的价值就会得到体现，这未尝不是一件好事。

谁的心事谁知道

中软股份从2003年年初就请了咨询公司帮助做调整，为收购做准备，目前虽然没有像国外公司那样在合并的过程中请心理医生为员工做心理诊疗，但是，适当的心理帮助和心态调整是必须的，无论是高管还是普通员工，甚至对唐敏和郭先臣来讲，这个问题同样存在。

从盛年之时进入中软，到60岁之时让中软总公司进入股份公司，唐敏的个人历程最能体现中软的发展历程。谈及一路走来的感受，唐敏说:“我心理很平衡。”

了解中软和唐敏的人都不会把这句话当做客气之语，唐敏实在是一个足够平衡的人。亲手将中软总公司“养”大，又亲手将其注销法人地位，为的就是将中国软件业做大做强，这样的行事风格和做人法则只有唐敏这样的心有软件情结的人才有。唐敏讲话，谈得最多的是国产软件业的发展，她在乎的是国产软件业什么时候做大做强、怎么样才能做大做强，即使是谈及此次收购，她在乎的也是新整合的公司有没有管理？是不是摆脱了暴发户的窘迫？能不能成为软件业的代表？唐敏更像是一个业内人士或者像个行业主管，想的总是这个产业。从某种意义上讲，她不太像是一位企业家。

而作为新整合的公司的总裁，郭先臣则在个人风格和气质上与唐敏有很强烈的对比性，他是一个非常典型的企业老板，他也许也会想产业，但那是为了给自己的企业寻找定位，产业的发展对他而言不过是企业发展的背景而已，他对产业的关心远远没有像对自己的企业那样上心。

即便是谈及产业的发展，与唐敏那种充满了时间感和阶梯感的业内人士心态不同，郭先臣呈现的则完全是一种挥斥方遒、志在必得的企业家心态。对于收购，唐敏讲得更多的是体制创新的意义，郭先臣高兴的则是因此次收购把中软股份的胃口和能力提到了一个更高的境界。他笑言：我们一定能完成中软人的意愿而不是遗愿！那种轻松、那种自信彰然必现。

据郭先臣介绍，整合后的中软股份有三大新特点，一是在研发方面加强力量，设两个研发部，一个专攻通用，一个剑指应用；二是在出口方面，一改过去对日出口是重点的做法，调整和强化了欧美出口业务；三是在行业应用方面，加强对大的行业客户的拓展与服务。为适应这种业务调整，组织结构和业务流程也做了重新设计。特别是在行业应用方面，一改以往做工程的习惯性做法，强调复用化、专业化和规模化。这样的改革虽然没有十分的把握确保成功，但郭先臣相信，改革，不一定能走到想到的地方，但一定走出了原先站着的地方。

也许，对正在整合中的中软来讲，这种轻松和自信是最好的状态。