新宇软件陨落之路

2003年6月3日，厦门新宇软件股份有限公司（600687）董事会公告，其大股东湖南长沙新宇科技发展有限公司（以下简称湖南新宇）将其持有的新宇软件26.26%股权（2910.5万股）以每股1.896元的价格转让给浙江华盛达控股集团有限公司。

“收购股权、借壳上市”，新宇软件正在上演的这一幕令人有似曾相识之感，不同的是昔日的收购方变成了今日的转让者。

2000年7月，湖南新宇以2399万元的价格受让海南农业租赁有限公司持有的占国泰股份股本总额26.46%的法人股，成为国泰股份第一大股东。入主后的湖南新宇对国泰股份进行了资产重组，2001年3月19日，国泰股份更名为新宇软件。当时的媒体将新宇称为资本市场璀璨的新星。这颗“新星”为何不到两年就要从资本市场陨落呢？

从升起到陨落

2000年新宇软件还是最出名的牛股之一，涨幅仅次于三家老牌庄股世纪中天、银广夏和泰山石油。当时正是科技股的黄金季节，美国大学食堂中写在餐巾纸上的Idea第二天就可以换来2000万美元的投资神话让国人也为之疯狂。彼时，国泰股份被一家叫某某“软件”的公司收购，正合了市场暴炒科技股的胃口。

2000年1月，该股股价仍在9元多徘徊。到月底，成交量突然连续放大，最高时一日成交200多万股，几乎相当于当时国泰股份流通股的10%。伴随成交量的放大，国泰股份股价迅速攀升到15元附近;经过短暂整理，更名后的新宇软件在2001年3月又攀上了33.2元的高价，一年多时间最高涨幅达到330%。可能是2000年的暴涨透支了投资者的热情，此后股价便一泻千里，一直跌倒最近的8元左右，跌幅达到70%以上。

新宇软件原先主要从事金融电子行业软件开发，在金融业的电子银行前端综合业务平台、中间业务平台、ATM联机及监控系统、IC卡业务系统以及邮政储蓄综合业务系统等方面具有一定实力，完成了工商银行、建设银行等十数个省行的系统集成及相关应用软件的开发与推广。公司目前主要的软件产品为银行业金融前端整合平台，该项产品目前已在一些银行系统完成产品的定型并投入了使用，使用的效果良好。但是，由于目前各大银行都已开始进行数据大集中，对前台平台的投资减少，造成公司主要利润来源――北京新宇的净利润大幅下滑，影响了公司的盈利能力。

为开拓新的业务领域，2002年上半年公司与印度INFOSYS技术有限公司签署了《合作伙伴协议》，致力为中国信息通讯市场提供完整的电讯解决方案服务。目前已在中国移动通信集团公司“省级经营分析系统”和中国联合通信公司“综合营帐系统”三期“统一客户资料子系统”第一轮招标中顺利入围。但国内电信市场的开拓目前具有较大的不确定性，短期并不能给公司带来好的现金流。

重组前的1999年，国泰股份扣除非经常性损益后的净利润是-885万，扣除非经常性损益后的每股收益为-0.14元;重组当年，公司净利润跃升为2537万元，扣除非经常性损益的每股收益高达0.4313元，净资产收益率13.91％，并推出每10股送红股6股转增2股派现金1.5元的优厚分红方案，成为名副其实的高科技绩优股。
 
　　图1 新宇软件2000年至今股价走势

然而，重组后的新宇软件没能走出“一年优、二年平、三年亏”的怪圈。2001年提出增发新股方案未果后，2002年业绩大幅下滑。中报预警，年报预警，全年净利润直线下降为709万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-0.26元，扣除非经常性损益后的每股收益0.0997元，还不到2001年的一半。2003年第一季度更是爆出亏损，每股收益为-0.079元，并且中报预亏。短短两年，为何“变脸”如此之快，不禁让人对其2000年的“优异”业绩产生怀疑。

明星陨落的背后

果然，2001年10月，《深圳商报》披露了新宇软件重组国泰股份存在严重的造假行为。当时资产重组的法律文件――《关于购买国泰股份法人股的合同书》显示，长沙新宇以每股1.43元的价格收购1678.3万股国泰股份的法人股。表面上看来，国泰股份显然被当时的大股东海南农租贱卖了――国泰股份2000年中期每股净资产值已达2.62元，受让价仅为净资产值的50%左右。

长沙新宇用2400万元就买到了国泰股份的控股权，而海南农租移交给长沙新宇的资产则有2.2066亿元之多。国泰股份资产负债表显示，这些资产中只有三笔负债，共计5104.17万元。也就是说，长沙新宇用2400万元获得了大约1.6亿多元净资产的控制权，和一个流通股本只有2000多万的“壳”资源。这显然有悖于价值规律，海南农租不可能如此“慷慨”。很明显，双方存在未向其它股东公告的幕后交易。

买卖双方于2000年4月份签订的《关于购买国泰股份法人股的意向书》显示，长沙新宇的买入价除了2400万元现金外，还包括“双方商定的国泰资产剥离还原至卖方的资产部分”。也就是说，长沙新宇承诺的实际购入价可能要远远高于公开披露的价格。

据新宇软件2000年10月11日的“澄清公告”，长沙新宇曾经承诺“逐步对上市公司近两亿元不良资产进行重组”。显然，这“近两亿元不良资产”实际上就是海南农租剥离出上市公司，而需要长沙新宇重新注入的资产。这次重组交易实际上是海南农租将近2亿元资产剥离出上市公司，同时得到长沙新宇2400万元买“壳”的钱。

长沙新宇接手新宇软件后对其究竟注入了哪些资产呢?新宇软件的公告显示，最大的一笔资产是长沙新宇控股80％的子公司――北京新宇软件的资产共计1.44亿元。截至2000年6月30日，北京新宇净资产为5820万元;经评估后，净资产为11977万元，增值6157万元，增值率为105％。而增值部分主要体现在无形资产上――无形资产从零增加到6030万元，也就是说，长沙新宇向新宇软件注入的最重要资产中有近一半是无形资产。北京新宇的实力究竟如何？

北京新宇计算机系统有限公司成立于1996年5月6日，原系由北京民保科技贸易公司和香港飞宇集团有限公司共同出资组建的合资企业，注册资本20万美元。1999年末，公司注册资本变更为人民币16563418元，公司股东变更为湖南长沙新宇科技发展有限公司、王淳、王洁。公司主要从事计算机系统网络集成工程、生产销售计算机软硬件、信息咨询等业务。据湖南湘资有限责任会计师事务所评估报告，截止到2000年6月30日，公司资产总额为2.083亿元，净资产1.197亿元。资料显示，2000年北京新宇的净利润高达1798.11万元。而据上市公司年报，其净利润在2001年、2002年分别下滑至553万元和273万元。显然，北京新宇是被高溢价装入了上市公司。

而且新宇软件2000年的收入存在明显的虚增嫌疑。据《厦门新宇软件股份有限公司关于巡检发现问题的整改报告》称，2000年，新宇软件代理北京新宇销售了1421万元的产品;由于两公司财务对该笔销售理解不统一，致使北京新宇的财务报表上表现为向新宇软件销售产品，形成内部销售。显然新宇软件2000年1421万元的内部销售并表时未作抵销，从而使该公司2000年合并报表时虚增1421万元收入。

新宇软件为何要虚增收入、粉饰报表呢？很显然，是二级市场的需要。据报道，新宇软件的重组是由两家经营证券业务的信托投资公司在2000年初牵的线。新宇股价的飙升伴随着的是业绩大幅改善;随着股价的逐波上升，公司生产经营也是一派欣欣向荣，股价在2001年3月股票简称由国泰股份改为新宇软件时达到了顶峰。而当公司股价开始走下坡路时，不利于公司的消息也接连不断地发布出来，不断地预警、预亏，而且总是股价反应在前，相关信息披露在后。新宇软件和其股票在二级市场的表现到底有什么关系让我们疑虑丛生。毕竟此前科利华重组阿城钢铁带来的财富效应诱惑已经让很多“高科技企业”蠢蠢欲动。

长沙新宇投入1个多亿重组国泰股份究竟为了什么？公开的信息中很冠冕堂皇――“将国泰股份改造成一家高科技公司”。但上述《关于购买国泰股份法人股的意向书》却透露，出卖方当时对买入方有一个这样的承诺，“确保国泰股份1999年财务报告经审计后能达到上市公司配股所需的各项有关财务指标”。

亏本的生意没有人会做，暂且不论长沙新宇的投入是真是假，是多是少，有投入就必须有回报，回报显然就是通过资本市场圈钱，圈完后利用非公允交易套现。更名后没多久，2001年8月新宇软件就提出了增发1500万股A股，募集22118万元资金的动议。增发募集资金主要投向金融前台产品eBranch项目、客户关系管理系统和金融决策支持系统项目、网络密码机等网络信息应用层安全产品项目、网络密码卡等通信网络安全核心产品项目、基于PSTN可视电话产品项目、SDH传输网综合网络管理系统平台项目等6个项目。很幸运的是新宇的增发未获批准，因为至今没有看见新宇投入自有资金开发这六个被其描述为“前景十分辉煌”的项目。

踏足资本市场两年，新宇也没有让自己太吃亏。当初购买股权的价格为2400万元，如今以5518万元的价格出售，三年赚了3118万元。持股期间，湖南新宇还将其所持股权进行了质押，先后获得8000万元和9000万的贷款，获得了宝贵的流动资金。在上市公司业绩亏损，再融资无望的情况下，湖南新宇选择急流勇退也不失为明智之举。

别轻易借壳

民营企业收购重组上市公司带来的不仅是大股东的更迭，而且是公司基本面的剧烈变动。这种变动在中国证券市场上，往往表现在重组当年壳公司业绩的迅速转好，以及股价的大幅飚升。

但是，相关研究发现，随着时间的推移，越来越多的民营企业借壳重组后的公司出现了业绩大幅下滑，与借壳上市之初所表现的大幅上涨截然相反。统计连续5年的情况，可以发现:中国证券市场的资产重组效果并不持久，除了借壳上市第一年业绩增长速度惊人，以后年份能保持高增长或能维持在重组后水平的公司并不多见。一般是重组前业绩大幅下滑，重组当年立竿见影，呈高速增长状态;随后增速放缓，到重组第三年不仅维持不了原有业绩。而且，有近半数公司重组败相显露，净利润总体呈大幅下滑状态，变脸速度之快令人瞠目结舌;而且随着时间的推移，假重组现象愈加严重。1993年、1994年进行重组的2家上市公司，八九年过去业绩起伏不大;1996年重组的3家公司，有1家已经退市;1997年重组的公司，有40%到2001年（即重组的第4年）发生了巨额亏损，已经被ST;1998年重组的公司，到2001年已有57%的公司沦落到亏损边缘;1999年重组的公司，到2001年已有12家业绩处于亏损的状况，约占当年重组公司的一半。民企借壳上市的整体效果令人堪忧。

借壳上市的软件民企业绩也是大幅下滑，除了新宇软件预亏外，今年还有青鸟天桥、托普软件预警，创智也被某媒体报道“50%的员工待岗”。资本市场可以给软件公司筹集到发展的资金，但资本市场并不是万能的，它不可能面面俱到地为软件公司解决发展过程中的所有问题。软件公司通过资本运作，变得不缺钱了，但这绝不是软件公司发展的全部，国内软件业还有很长的路要走。为了吸引投资者的关注，一些软件公司往往把精力集中在炒概念上，有的公司大张旗鼓的要招聘5000位软件工程师，有的公司开始走多元化之路，而不是扎实地为发展业务打下坚实的基础。实际上，炒概念也许会在短期内赢得资本市场的关注，但从长远看，投资者是不会只看中概念的。软件公司只有在产品研发上舍得投入，建立自己领先的软件产品和核心的技术平台，才会发展壮大，产品才会拥有市场，同时也会更好地获得资本市场的认可。

一个不争的事实是，世界上真正成功的软件企业几乎没有一个是通过买壳而发展起来的，无论是微软、SAP还是ORACLE。企业从私有企业变成公众企业要经过IPO的严格过程是有其自身逻辑的，企业维持上市公司的地位要经过严格的审计和披露过程也是有其自身逻辑的。正是这样的过程帮助我们去粗取精，把那些达不到上市要求的企业剔除出去。我国证券市场上IPO软件公司业绩远远优于借壳软件公司就是一个较好的例证。冯磊