淘宝分拆： 马云尝试上市 换取控制权

和大股东雅虎谈判正酣之时，马云又出招了。16日，淘宝表示公司将会分拆为三个独立的公司，分别为沿袭原C2C业务的淘宝网(taobao.com)，平台型B2C电子商务服务商淘宝商城(tmall.com)和一站式购物搜索引擎一淘网(etao.com)。在给员工的信中，这一拆分被马云称为“淘宝网成立后最大规模的自发式变革”。

支付宝产权争论尚未落定，任何涉及淘宝的动作都会引发资本的风吹草动，哪怕其并未涉及产权，仅仅是架构调整。

一位接近阿里巴巴集团管理层的人士说，再三强调此次拆分是一个“业务调整”，“是纯粹的管理决策”。并确认“管理层已经就此跟所有的董事会成员进行讨论，他们(包括雅虎和软银)完全同意和支持这个决定”。

但一位不愿意透露姓名的律师直接评论说，“你要注意，这是淘宝在支付宝没有谈妥情况下的拆分。”他认为，淘宝进行架构调整是为未来上市做铺垫，表面看上去的架构调整，是最终以上市解决雅虎退出问题的一揽子产权分割方案的第一步。

淘宝分拆：马云尝试上市换取控制权

“产权问题，是所有阿里巴巴问题的核心，包括上市。”上述律师指出。

五季咨询合伙人洪波也持有同样的观点，认为此次分拆的目的可以达到上市、解决阿里巴巴控制权问题，以及阻击京东为首的电商新势力。

“架构清晰显然方便资本市场对其有更好的评判，也更易估值。”长期从事海外红筹上市的国浩律师事务所高级合伙人王卫东认为，架构调整和上市目标之间是有一定的联系，但并不必然相关。

据本报记者综合马云的数封内部邮件及讲话来看，上市情绪似乎已经酝酿，且在分拆上市和整体上市之间，阿里巴巴集团管理层似乎将更倾向于后者。

分拆详情

这次分拆是阿里巴巴集团成立以来组织结构上进行的最大力度调整。

分拆后三个独立的法人主体之后，淘宝网、淘宝商城和一淘网三个商业模式不同的公司将取得更加独立清晰的架构。

阿里巴巴管理层强调，这是在阿里巴巴集团框架下进行的“业务调整”，也是一个“纯粹的管理决策”。

在给全体阿里巴巴员工的信中，马云称此次调整经过了数月的“思考及准备”，并将此次调整视作电子商务格局变化以及消费者不同需求等因素的共同推动结果。

“把最有前景的业务独立”，洪波认为这是马云现在“最为明智的决策”。所谓最有前景的业务，即淘宝商城，洪波认为分拆后的淘宝商城将获得更快的增长，阻击京东、凡客这样的电商新势力。

2010年，投资者强势助推，创业者蜂拥加入，B2C市场一片繁荣。中国C2C老大淘宝网一夜之间多出了许多敌人。为此，淘宝于去年11月11日，推出独立域名的B2C商城tmall.com。

艾瑞报告显示，淘宝商城2010年交易额超过300亿，而京东2010年交易额达102亿元。紧随其后的分别是卓越亚马逊、当当、凡客，交易额分别约30亿元、22亿元、18亿元。

分拆之后，一淘网将扮演贯通淘宝与淘宝商城的角色，通过一淘搜索到达淘宝，到达淘宝商城，能有效地增加淘宝用户的流量。

同时，三部分的人力资源也相应做了调整。

分拆后，一淘网的管理团队由总裁吴泳铭领衔，汇报给一淘董事长彭蕾。淘宝网的管理团队由总裁姜鹏领衔，汇报给淘宝网董事长陆兆禧。淘宝商城的管理团队由总裁张勇领衔，汇报给淘宝商城董事长曾鸣。

为了服务马云所称的“大阿里”战略，也对于香港上市的B2B公司进行了人事调整，“配置最优秀的领导团队”。包括陆兆禧将专职担任上市公司首席执行官，以及首席财务官武卫、ICBU总经理彭翼捷，CBU总经理叶朋，人力资源副总裁邓康明、技术副总裁李昂以及供应商服务部副总裁吴敏芝等。

据悉，此次架构调整之后，大阿里架构下将独立出一个“技术和公共服务支撑大平台”，由“苏筌”戴珊负责领导，全力支持各公司的业务发展，直接汇报给马云。

洪波说，通过这种架构，使马云强化了对旗下子公司的控制力。他说“平台资源，不是淘宝资源，是所有阿里巴巴旗下的资源”。

整体上市沙盘推演

在分拆淘宝致阿里巴巴员工的信中，“阿里巴巴集团不排除在将来整体上市的可能性”这句话尤为引人注目。

该表述的由来，阿里巴巴内部员工解读称，由于淘宝分拆可能导致其下一步分拆上市的联想，所以马云会写这句话，让所有员工放心，上市的机会和估值对于每个员工都是均等的。“集团层面综合评估之下，认为整体上市的协同效应最大。”

另一位阿里巴巴集团内部人士表示，随着分拆动作的成型，淘宝网已经没有单独或者分拆上市的计划，“我们觉得将淘宝一拆为三的决定就说明，淘宝不会有IPO”。

这些说话表明，外界猜测已久的阿里巴巴集团上市已有定论。若如马云所说不排除整体上市，下一步则是上市时机和地点的选择。

上市时机而言，部分分析人士认为，坚持到阿里巴巴集团上市之后按照市场价格退出，符合雅虎的最大利益。所以启动上市的说法，很有可能是马云与雅虎一揽子谈判协议的组成部分，即马云最终“以上市换得控制权”。

而其现在选择放出上市风声，也可能是与雅虎进行谈判的筹码和策略。接近阿里巴巴管理层人士也同时表示，其尚没有上市的具体时间表。

从可能的上市方式看，王卫东律师分析了阿里巴巴集团的目前架构，其注册在离岸群岛，仍是一个“红筹架构”。“这种结构下，如果选择整体上市，海外上市仍是首选”，他认为回归A股或者以H股模式上市的可能性都不大。

如果选择这一步棋子,则意味着已经成为纯内资公司的支付宝因为央行对于第三方支付牌照的监管,无法实质装入海外上市的阿里巴巴集团整体内.

这一点也在本报记者向阿里巴巴人士求证中得到证实支付宝肯定不会放在阿里巴巴集团整体上市的范畴，但是会用某种形式共同分享支付宝未来成长的利益。

“我个人相信关于支付宝可以采用一种与淘宝网之间以合同形式‘长期合作’的方式，而不是采用第三方支付可能政策触壁的‘VIE’模式。”王卫东认为，这种方式虽然无法将支付宝和阿里巴巴集团合并报表，但是可以通过关联交易提供长期稳定的支付平台的安排，“只要价格公允，也是不错的安排。”

而这种安排从操作上非常类似雅虎和阿里巴巴管理层之间正在谈判的补偿方式。

在估值方面，淘宝的业务范围和业务模式林林总总，想对其作出准确的资本估值有些难度。因而，投行方面无法对淘宝进行精准估值，而只是用一个笼统的概算方法。

但淘宝分拆之后，上述业务类型的估值难题将会迎刃而解，因为在C2C、B2C和搜索三大业务中，都已经有类似的公司存在，资本将会有明确对照系数。单纯就资本操作层面而言，阿里巴巴此次将淘宝分拆之后，再整合进集团业务群，也将会有助于其资本掌控和运营能力。

截至目前，阿里巴巴集团持股上市公司阿里巴巴(HK：1688)73.21%，而阿里巴巴旗下其他资产并未上市，这些资产包括淘宝网(一拆为三后为一淘网、淘宝网、淘宝商城三家公司)，阿里云，雅虎中国，阿里巴巴集团持股100%。由于支付宝与阿里巴巴集团解除协议控制，已不再持有其股份。