雅虎收购案：48%阿里巴巴股份如何处理？

（中国软件网讯）雅虎收购案直指了阿里巴巴，一直被人们热议。北京时间12月10日消息，《纽约时报》刊登评论文章指出，当雅虎在考虑其前途发展的时候，最令公司董事会头疼的问题就是如何处理公司持有的43%的阿里巴巴股份。

这部分资产是雅虎最有价值的一部分资产，其本身的价值高达数十亿美元，而且还为公司开辟中国市场提供了一个跳板。问题是，雅虎与阿里巴巴达成了一项协议，阿里巴巴的股东拥有优先购买权。阿里巴巴首席执行官马云在微博上说：看着家人的眼泪，听见同事们疲惫委屈的声音，心悴了，真累了，真想放弃。心里无数次责问自己：我们为了什么?凭啥去承担如此的责任?也许商人赚了钱就该过舒适生活，或象别人一样移民，社会好坏和我们有啥关系?昨晚上网听见那批人高奏纳粹军歌，呼喊"消灭一切，摧毁一切"伤害着无辜。亲，淘宝人!!更多非常希望购回雅虎持有的股份，如果雅虎想全盘出售或仅出售这部分资产，阿里巴巴肯定会行使优先购买权。

这就意味着雅虎面临的选择比人们想象的要少得多。

优先购买权是缔结协议的双方为了控制两家公司的股票持有人而制定的一项权益条款。如果其中一家公司想要出售它持有的另一家公司的股份，那么其他股东就可以行使优先购买权来购买那些股份。

优先购买权的价值相当高。它不但可以保证股东能够控制公司股份的持有者，而且还可以制约想要出售股份的股东。原因是，其他股东一旦行使优先购买权，第三方收购方提出的要约就会成为废纸，在这种顾虑之下，第三方收购方可能根本就不愿提出收购要约了。

在阿里巴巴和雅虎的这种关系中，情况也是这样的。如果第三方想要全盘收购雅虎或雅虎持有的阿里巴巴股份，那么就必须提出一个相当高的价格，保证阿里巴巴的股东不会提出报价，否则它干脆就不会提出自己的要约。因此，雅虎可能会落入这样的一种境地，那就是它唯一的潜在收购方只有阿里巴巴。阿里巴巴的股东也知道这一点，他们可以利用这种优势提出一个较低的报价。

只要雅虎想出售阿里巴巴的股份，阿里巴巴的优先购买权就是有效的。但是，认真研读股东协议后却可发现，如果雅虎想要把自己全盘卖掉，阿里巴巴的优先购买权也会被激活。如果收购方全盘收购雅虎，它可能并不能获得雅虎最有价值的这部分资产。另外，即便收购方也想卖掉阿里巴巴的股份，价格机制决定了这部分股份的价格也会比它实际的价值低一些。

根据股东协议条款规定，如果雅虎想要转移这部分股份，阿里巴巴的优先购买权就会生效。这就引发问题了，因为协议中的转移被定义为出售、转移、分配、赠送、处理、抵押或其它类型的转让，不管是直接的或是间接，令所有或部分股权的法律占有人或受益人或经济效益发生变化的情况都算在内。阿里巴巴会认为，如果雅虎将自己全盘出售，那也是一种间接转让阿里巴巴股份的行为，这样就触发了优先购买权。

这并非固定不变的。首先，双方应该在协议中特别说明这一点，但是它们没有特别说明这种情况。 这就是双方的缔结协议时，因为律师工作失误导致协议规定模糊不清所致。

其次，优先购买权的机制要求原股东首先从第三方处获得一份要约。 这就构成了阿里巴巴的其他股东行使优先购买权时的价格。

如果雅虎选择全盘出售，第三方只会给出全盘收购雅虎的价格，不可能单独给出收购雅虎所持有的阿里巴巴股份的价格。

阿里巴巴会说，关于间接转让的描述也包括了全盘出售的情况。这主要是依据如果雅虎全盘出售，那么阿里巴巴股份的持有者的经济利益就发生了转移的事实。

另外，这份协议在制定时似乎是为了保证阿里巴巴的股东能够保持对公司所有权的掌控。最后，为了确定阿里巴巴股份的价格，你就需要进行全盘出售价格的估值分析。

但阿里巴巴也许不需要在争议中获胜。股东协议规定，如果发生任何争议，就应当交由新加坡的3个仲裁机构来秘密仲裁。 这个过程不但需要让双方的代表律师前往新加坡，整个过程可能会拖上好几年的时间，而且最终的结果也是不确定的。

另外，中国的管理当局可能也会阻止雅虎将它持有的阿里巴巴股份转让出去。 马云肯定也会有一些影响力。最后，不管是谁，要想收购雅虎或是雅虎持有的阿里巴巴股份，都必须得到马云的点头才行。 但是如果马云回购这部分股份失败，他可能不会轻易点头放行。

因此，阿里巴巴只要行使优先购买权就可以阻止雅虎全盘出售或迫使第三方向阿里巴巴低头。虽然第三方收购方可以对此提出起诉，但这肯定会削弱它的财力和收购雅虎的能力。 收购方可能不愿承担这样的风险或者会在出价收购雅虎时将这个因素考虑进去。

优先购买权可能也是令雅虎专注于出售少数股份而非全盘出售公司或出售阿里巴巴股份的另一个原因。因为出售阿里巴巴股份肯定不能获得最好的价格，将自己全盘出售也会带来令它郁闷的结果。