雅虎启动代理权争夺路演 致股东信

　　6月10日消息，雅虎周一宣布，已提交了最终代理权声明，这意味着雅虎已就代理权争夺战向投资者展开了“路演”（road show）。

　　据国外媒体报道，雅虎与其大股东卡尔-伊坎展开了一场代理权争夺战，雅虎将劝说投资者在8月1日举行的股东大会中再次为现任董事会投票，而不要理会伊坎提出的董事会成员候选名单。而与此同时，伊坎却在竭力促成其提名的董事会名单获选举通过，然后促使雅虎与微软就达成全面出售交易。目前正就涉及雅虎搜索业务的出售出售或合作交易进行会谈。

　　雅虎代理权声明附有雅虎董事长罗伊-博斯托克和CEO杨致远致全体股东的一封信，以下是信件全文。

　　亲爱的股东们：

　　2008年8月1日股东大会上你们将投票选出雅虎新一届董事会，对股东来说或许这将是雅虎历史上最重要的一次投票。

　　我们相信，雅虎现任董事会再次当选将符合雅虎股东的最大利益。在现任董事会及管理团队的领导下，我们将继续执行既定战略，为雅虎创造更大价值。针对微软的收购及战略合作意向，雅虎董事会始终奉行一个中心：如何实现股东利益最大化。因此，大家应该知道，雅虎对于微软的收购意向始终保持开放态度，当然前提是该交易能够为雅虎股东带来全面确定的价值。

　　你们也可能已经了解到，卡尔-伊坎打算让他提名的人选替换雅虎现有董事会。除了将雅虎出售给微软之外，伊坎先生尚未提出任何可信的计划，而事实上微软已明确表示对收购雅虎交易不感兴趣。鉴于微软已明示不打算收购雅虎，因此让伊坎的董事候选成员当选只会损害股东利益。

　　我们敦促你们立即行动，拒绝伊坎的董事候选名单，而向现任董事投票，不管是通过电话、互联网、签名或提交WHITE代理权卡等方式，这样才有助于保护你们的投资利益。

　　去年，我们对管理层进行了调整，此后董事会对于以杨致远为首的新管理团队的战略进行了严密仔细的评估，新管理团队更加精干，在迅速增长的网络广告市场，雅虎频出新招。作为上述战略的一部分，我们做出了仔细审慎的投资计划，该计划将为股东带来长期价值。

　　我们拥有很好的基础，雅虎是搜索行业的领先提供商之一、手机广告业的先驱及显示广告行业的领导者。在网络广告业中，显示广告具有最诱人的增长前景。

　　雅虎目前的单月全球访问用户达5亿人次，拥有众多一流的技术平台，并且其亚洲资产具有独特的战略意义。预计全球网络广告市场将由2007年的400亿美元增长到2010的750亿美元，雅虎将是这一增长的最大受益者之一。

　　雅虎董事会拥有管理这一独特资产的足够的知识和经验。我们的战略是，使雅虎成为大多数消费者的“起点”和广告商的“必买”选择，使我们的现金流出现两位数的增长，最终大幅提升股东的回报。我们最新的财务报表，以及近期的一系列战略收购和新产品都明确显示，我们正在执行上述战略。比如，去年推出的“巴拿马”广告平台已产生了收益，新的搜索货币化平台正逐步缩小搜索业务的收入差距。同时，我们继续扩大了与WPP、沃尔玛、哥伦比亚广播公司及770多家报纸的合作。

　　我们很快将推出AMP广告管理平台，该平台将为广告商和出版商提供一个极为便捷流畅的互联网营销渠道，从而推动我们成为网络广告“必买”选择的战略目标。

　　雅虎董事会将秉承既定战略和承诺，实现股东价值的最大化。

　　我们的董事会对微软最初的收购要约进行过仔细评估，最终任务这一出价严重低估了雅虎公司的价值，因此不符合股东的最大利益。

　　雅虎董事会对与微软的交易一直持开放态度。雅虎与微软的最高管理层及各自的财务顾问在多种公开场合就收购交易发表意见，双方举行的私人会谈有7次之多。在这些场合，雅虎方面谈到了其搜索及显示广告商业化、雅虎对与微软合并后的运营战略及整合等除价格以外交易条款的考虑等。就该潜在交易能否最终通过监管审查问题，我们也听取了微软方面的相关考虑。事实上，雅虎代理律师3月28日还向微软方面索取监管审查相关的更多信息。

　　4月15日，应雅虎的要求双方举行了一次会谈，雅虎在此次会谈中再次明确表态，雅虎并不反对与微软达成交易。雅虎在类似的多次会谈中提到了公司的详细战略与财务计划以及对于两家公司可能合并后整合问题的看法等，其目的是让微软认识到其出价的确严重低估了雅虎的价值这一事实，从而对雅虎董事会的决定做出合理的回应。4月15日会谈之后，雅虎还向微软提交了一份非价格交易关键条款的名单，雅虎认为出于向雅虎股东提供合理保护的需要，双方应解决名单所列的问题。

　　我们的董事会及管理层几乎在所有场合均明确表示，我们对任何可能的交易均持开放态度，包括将雅虎出售给微软。

　　卡尔-伊坎没有任何可靠的价值创造计划

　　伊坎对于雅虎的唯一计划，就是在其提名的候选董事当选之后将雅虎出售给微软，然而微软一个月之前就放弃了这一交易，并多次重申，对于全面收购已无任何兴趣。

　　因此，我们认为伊坎及其他任命的董事会人选并不适合领导作为一家独立公司的雅虎。

　　我们仍然坚信，雅虎当前的董事会拥有足够的独立性、智慧和责任心，带领公司在迅速多变的互联网领域继续前行，并不断带给雅虎及其股东新的价值。

　　雅虎的未来及你们的投资价值现在就掌握在你们手中，我们期待着你们投出审慎的一票。

　　谢谢你们的支持。

　　罗伊-博斯托克

　　雅虎董事会主席

　　杨致远

　　雅虎首席执行官